La fusión y escisión de sociedades son procesos de reestructuración empresarial que permiten optimizar operaciones, mejorar la gestión y garantizar la sostenibilidad de las empresas en un entorno competitivo. A través de estas figuras, las organizaciones pueden mejorar su eficiencia, adaptarse a cambios del mercado y optimizar recursos.
No obstante, ambos procesos requieren un análisis profundo de los aspectos legales, fiscales y organizacionales involucrados. Las normativas vigentes buscan garantizar la transparencia, protección de los intereses de terceros y la estabilidad económica de las sociedades involucradas.
El conocimiento detallado de estos procedimientos resulta esencial para evitar riesgos legales y fiscales. En este artículo, exploraremos los conceptos clave, regulaciones y mejores prácticas para ejecutar fusiones y escisiones de manera efectiva y segura.
La fusión de sociedades es un mecanismo de reorganización mediante el cual dos o más entidades combinan sus patrimonios para formar una nueva organización o integrarse en una ya existente. Este proceso tiene como objetivo principal fortalecer la competitividad de las empresas y optimizar sus operaciones.
Existen dos tipos principales de fusión:
En Ecuador, con la reforma a la Ley de Compañías del año 2019, se incorporó otras formas de reorganización entre las que se incluye a las fusiones transfronterizas, es decir, la posibilidad de que una o más sociedades extranjeras se fusionen con una o más sociedades ecuatorianas para operar a través de una nueva compañía en el país. En estos casos, las compañías absorbidas deben cancelarse en su país de origen. Las sociedades anónimas, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada pueden participar en estas fusiones, bajo la supervisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (portal.compraspublicas.gob.ec).
Para garantizar la legalidad del proceso, la fusión debe ser aprobada en asambleas extraordinarias de socios. Este requisito busca asegurar la participación y el acuerdo de todas las partes interesadas, protegiendo los derechos de los accionistas minoritarios y terceros.
La escisión es un proceso mediante el cual una sociedad divide su patrimonio en dos o más partes, transfiriendo activos y pasivos a nuevas entidades o a otras sociedades existentes. Este procedimiento es utilizado para especializar áreas de negocio, reducir riesgos y mejorar la eficiencia organizativa.
Se identifican tres modalidades principales de escisión:
En Ecuador, la ley permite escisiones múltiples, donde dos o más sociedades pueden escindirse simultáneamente para crear una nueva compañía. En este proceso, las sociedades que se escinden transfieren activos, parte de su patrimonio y, de ser necesario, pasivos a la nueva entidad. Los socios o accionistas pueden convertirse en socios de la nueva compañía en proporción a su aporte, salvo decisión en contrario por la junta general.
Al igual que en la fusión, la escisión requiere la aprobación en asamblea extraordinaria de socios. Este proceso asegura la legalidad de la operación y protege los derechos de los accionistas y acreedores.
Las fusiones y escisiones están reguladas por normativas que buscan garantizar la protección de socios, acreedores y empleados. Estas regulaciones establecen procedimientos claros y plazos para que los interesados puedan hacer valer sus derechos.
Algunos de los mecanismos de protección incluyen:
En Ecuador, la normativa también permite la combinación de transformación, fusión y escisión en un solo acto, lo que facilita la reorganización y optimización de recursos empresariales.
La fusión y escisión de sociedades son herramientas esenciales para la evolución y reestructuración empresarial. Si bien estos procesos pueden generar oportunidades de crecimiento y optimización, también conllevan retos significativos.
Un análisis detallado de los aspectos legales, fiscales y organizacionales es fundamental para garantizar el éxito de la operación. La participación de expertos en derecho corporativo y contabilidad resulta clave para mitigar riesgos y cumplir con la normativa vigente.
Las empresas que implementan adecuadamente estos procesos pueden fortalecer su posición en el mercado, mejorar su estructura financiera y garantizar una mayor eficiencia operativa. Sin embargo, es esencial que estos cambios se realicen con transparencia y respetando los derechos de todas las partes involucradas.
En definitiva, la correcta ejecución de una fusión o escisión puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso empresarial. La planificación estratégica y el cumplimiento normativo son pilares fundamentales para aprovechar al máximo las ventajas de estas figuras corporativas.
